---

Совет Директоров Банка

Председатель:

Члены:

Совет Директоров Банка действует на основании действующего законодательства Российской Федерации, настоящего устава Банка, Положения «О Совете Директоров Банка», утверждаемого общим собранием акционеров Банка.
Члены Совета Директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах  Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности  в отношении Банка добросовестно и разумно.
Члены Совета Директоров Банка несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета Директоров Банка о возмещении причиненных Банку убытков.
Член Совета Директоров, не участвующий в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом Директоров в нарушение порядка, установленного Федеральным Законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе в течение одного месяца со дня, когда член Совета Директоров узнал или должен был узнать о принятом решении обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Совет Директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета Директоров Банка относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Банка за исключением случаев, если в течение установленного настоящим уставом срока Советом Директоров Банка не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Банка в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
6) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом Банка. Решение Совета Директоров Банка о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом Директоров Банка единогласно всеми членами Совета Директоров Банка, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров общества;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных 6умаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Банка;
9) принятие решения о согласовании в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации кандидатуры на должность Президента Банка, избрание и  досрочное прекращение полномочий Президента Банка;
10) принятие решения о согласовании в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации кандидатов в члены Правления Банка, Вице-президентов Банка, главного бухгалтера Банка, заместителей главного бухгалтера Банка, образование и досрочное прекращение полномочий членов Правления Банка, Вице-президентов, главного бухгалтера Банка, заместителей главного бухгалтера Банка;
11) утверждение условий трудовых договоров и заключения их с Президентом Банка, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
12) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору вознаграждений, компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного фонда и иных фондов Банка;
15) принятие решения о создании филиалов и об открытии представительств Банка, их ликвидации, внесении соответствующих изменений и дополнений в устав Банка;
16) утверждение Положений «О филиалах Банка» и «О представительствах Банка»;
17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) одобрение сделок в случаях, предусмотренных главами X, XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов Банка;
20) согласование кандидатур на должности начальников отделов и служб Банка;
21) принятие решения о согласовании в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации кандидатов на должности руководителей филиалов, главных бухгалтеров, заместителей главных бухгалтеров филиалов; назначение и увольнение руководителей, главных бухгалтеров филиалов и представительств Банка и их заместителей;
22) вынесение на решение общего собрания акционеров Банка вопросов, решение по которым принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета Директоров Банка:
реорганизация Банка;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного капитала Банка;
уменьшение уставного капитала Банка;
дробление и консолидация акций;
заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
совершения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
участие в финансово-промышленных группах, иных объединениях, коммерческих организациях;
приобретение   размещенных   Банком   акций   в   случаях,   предусмотренных  Федеральным   законом   «Об акционерных обществах».
23) принятие решения о внесении в соответствии с действующем законодательством  Российской Федерации в устав Банка изменений и дополнений по результатам размещения акций Банка;
24) принятие решения об увеличении уставного капитала Банка в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
25) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

Члены Совета Директоров Банка избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом Банка на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Совет Директоров Банка состоит из пяти членов.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим уставом Банка, полномочия Совета Директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета Директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием.
Избранными  в состав Совета Директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов
Лица, избранные в состав Совета Директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.  Полномочия членов Совета Директоров Банка могут быть прекращены досрочно.
Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров Банка.

Членом Совета Директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров Банка может не быть акционером Банка.

Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета Директоров Банка. Президент Банка не может быть одновременно Председателем Совета Директоров Банка.

Члены Совета Директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему уставу, или для нанесения ущерба имущественным и неимущественным интересам Банка.

Председатель Совета Директоров Банка избирается членами Совета Директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Банка. Совет Директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Банка. В случае отсутствия Председателя Совета Директоров Банка, его функции осуществляет один из членов Совета Директоров Банка по решению Совета Директоров Банка.

Председатель Совета Директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета Директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров и совершает любые другие действия, за исключением тех, которые в соответствии с уставом Банка прямо закреплены за другими органами управления Банка.

Заседание Совета Директоров Банка созывается Председателем Совета Директоров Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров Банка, ревизора или аудитора Банка, Президента Банка, членов Правления Банка, но не реже одного раза в квартал. Порядок созыва и проведения заседаний Совета Директоров Банка определяется Положением «О Совете Директоров Банка».

Кворум для проведения заседания Совета Директоров Банка составляет не менее половины от числа избранных членов Совета Директоров Банка. Если число членов Совета Директоров Банка становиться менее половины количества избранных, составляющих кворум, Совет Директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Директоров Банка. Оставшиеся члены Совета Директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров
Каждый член Совета Директоров Банка обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета Директоров Банка другому члену Совета Директоров Банка запрещается. В случае равенства голосов при принятии Советом Директоров Банка решений право решающего голоса принадлежит Председателю Совета Директоров Банка.
Решения на заседании Совета Директоров Банка принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета Директоров Банка, за исключением случаев предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
На заседании Совета Директоров Банка ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета Директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

---